依据国务院《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》,证监会近日发布《非上市公众公司收购管理办法(征求意见稿)》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法(征求意见稿)》。基于新三板具有以合格投资者为主以及非上市公众公司自身的特点,两管理办法在程序及内容方面做了许多有别于上市公司收购及重组的制度设计。
这种区别首先体现为:不要求非上市公众公司实施强制全面要约收购制度,由公司章程自主约定是否实行强制全面要约收购制度；对自愿要约价格、支付方式、履约保证能力进行适度放宽,给予收购人多种选择,增加收购人自主性和操作灵活性。
证监会新闻发言人邓舸解释称,这种设计主要是由于非上市公众公司大多为民营企业,总股本相对较小,并购活动比较频繁,若实行强制要约收购制度,将限制非上市公众公司的收购活动。另一方面是由于新三板实行严格的合格投资者制度,投资者具有一定价格甄别能力。
基于非上市公众公司现金流普遍紧张的现状,《重组办法》丰富了重大资产重组支付手段,除发行股份外,还可使用优先股、可转换债券等支付方式；并且,不限制股票、优先股、可转换债券等支付手段的定价方式,充分发挥市场主体作用,允许交易各方自主协商定价,并强化相关披露。
同时,并购重组制度在程序上更为简便透明:大幅简化权益变动的报告书类型,除控制权发生变更须披露收购报告书外,其他权益变动只须披露权益变动报告书；最低持股有别于主板5%的披露原则,将披露比例从5%调整到10%,进一步明确了披露时点；而且,简化申报文件,不强制要求提供评估报告和盈利预测及编制备考报告,降低公司重组成本；简化发行股份购买资产的重大资产重组程序,不设重组委。缩短审核期限,不超过20个工作日；大幅减少申报文件,精炼信息披露内容,减少主观性信息的披露。
据邓舸介绍,证监会在制定两管理办法时,坚持“简政放权、放松管制”的原则,为此明确,除重大资产重组涉及发行股份的实施核准管理外,其他的收购行为、重大资产重组行为均不设事前行政许可,降低了行政权力介入程度。对发行股票购买资产后股东累计不超过200人的重大资产重组行为,也豁免向证监会提出核准申请,由新三板实施自律管理。同时强化新三板的自律监管和证监会的行政监管,由全国中小企业股份转让系统对相关证券转让活动进行实时监控,加大事中事后的持续监管以及违法违规行为的查处。
来源：法制日报
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